本片改编自《三国演义》之「连环计」，由四届亚洲影后林黛饰演貂蝉。 剧情讲述汉朝末年，太师董卓（罗维 饰）专权祸国，诸侯群起声讨。 忠臣王允（杨志卿 饰）利用貂蝉的美色，离间董卓和其义子吕布（赵雷 饰），终使父子反目，吕布杀了董卓，并和貂蝉成为眷属。